19 年前
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小雪家对面一扇从未打开窗户的房间里住着一位孤独的老人。一个雨天，小雪发现了坐在雨中神情悲伤的老人。善解人意的她陪着老人静坐在风雨中。
第二天，小雪病倒了。当她睁开眼睛时，发现老人守在自己的身边。孤独的一老一少彼此相怜关爱，并定下了约定——小雪弹奏钢琴固定的几个旋律和老人窗帘的开合为他们传递着心情的信号。
在小雪的感召下，小雪的父母和老人的儿子意识到了仅有金钱和物质是远远不够的，只有亲情的呵护才最重要。老人的窗户终于打开了，从窗户里传出阵阵幸福的欢笑声。。12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇饰）……。
