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作家巴里（约翰尼·德普 Johnny Depp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。
孩子的母亲（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。
《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……。大牌影星朱·巴瑞摩尔曾在著名科幻巨片《E.T.外星人》中饰演一位惹人喜爱的小女孩歌蒂，而在《欲海潮》一片中，观众所看到的巴瑞摩尔已不再是一个小女孩了，她已经成长为一名成熟性感的大艳女。 茜维是一个叛逆不平的富家女，在一个偶然的机会遇到了与自己个性迥然不同的艾薇，她热情开放的举止及特有的神秘色彩让茜维为之震撼，因好奇心驱使她一心想与她成为好友，因缘际会下，艾薇住进了茜维家，但从此灾难接踵而至，父亲被艾薇诱惑出轨，母亲离奇堕楼而亡……。程家老爷在濒死时请求神医卓一辰出山，卓一辰却在家门口被程家的私人医生文姬百般刁难。卓一辰出手救下程家老爷，也让程家大小姐成为了自己的未婚妻，同时和文姬结下仇怨。在卓一辰告知程百灵自己的医术实际上是灵魂附身术的真相时，死亡悄然降临在二人身边。。