20 年前
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娇俏活泼的少女丁叮当是名震江湖的大盗百变狐狸的领袖丁松之掌上明珠，好奇心重，爱管闲事。她与百变狐狸的其他成员包括大师姐钱钱、二师兄毅力、三师兄方正一起，接受客户委讬，盗取财物。一日叮当潜入镇南镖局藏宝室盗取宝物，差点遭看守宝物的大猩猩袭击，幸得囚禁在室的一长毛怪人所救。叮当偷得宝物之余，为报答怪人，将其救出镖局。怪人一番梳洗后露出本来面容，竟是一英俊的年轻剑客，名叫秦剑，他加入了百变狐狸阵营，成为… "百变狐狸"是在江湖上赫赫有名的侠盗，可是却没有人看过他真正的样貌。 有人说"百变狐狸"是一个中年汉子，也有说是个小姑娘，有时候是个商人，有时候却是个大胖子，有人看到好象是个小伙子，也有目击者说他是个剑客，最后人们得出一个结论──"百变狐狸"是个擅于易容改装的大盗，但是，世间真有这幺高明的易容术吗？ 丁松（梁家仁）带领钱钱（商天娥）、毅力（张锦程）、方正...。本片由三个独立的故事组成：《超级至尊》讲述了初三学生沙文从不善言辞被大家忽视，到勇于讲出自己的真实想法受到同学们的拥护的故事；《我是乔丹》讲述了有打篮球天赋的高一学生乔峰如何从打篮球上学到了怎样做一个合格的运动员、一个合格的学生；《水煮牛肉》讲述初三学生史俊和他的家教，互相帮助，大家都克服了各自性格上的弱点的故事。 为了交上学校的罚款，沙文不得不向父母撒谎，向修车的大叔借钱，最后又硬着头皮参加了学校组织的演讲比赛，只为赢得那百元奖金…… 乔峰的偶像是乔丹，他的梦想是成为一名伟大的球员。为了篮球，他不惜付出一切，包括母亲的叹息和倒数第一的成绩单。让乔峰大为意外的是，学校的篮球队竟然将他这样的高手拒之门外…… 史俊有着优越的家庭环境，父母都是外交官，可在学校里他一个朋友都没有。为了满足父母永无休止的期望，史俊严格地控制着自己的考试成绩。因而他又有了新的家...。