23 年前
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熊猫阿波是和平谷里公认的最懒的动物。时逢强敌入侵和平谷，谷中所有动物合议举办一次武林大会选出一位武林高手带领大家抗击外敌，保卫家园。当阿波无意中闯入了比武大会的现场的时候，在场的高手们都震惊地发现：这个看起来一无是处的熊猫居然就是即将拯救整个和平谷的命定之“熊”！
熊猫阿波的师父——一位生性固执、循规蹈矩的功夫大师不得不头痛地面对阿波这个不长进的学生，并把他训练成一名功夫高手。阿波的身边还有猴子大师——一位武艺高强、身手敏捷的武士，他的任务就是时时提醒阿波的一无是处。而阿波的另一位师傅毒蛇大师的功夫更是玄妙：不仅能够不断变换性别，还能够瞬间发挥极大的威力。
究竟阿波能否在师傅们的指导下成为武林高手打败强敌呢？和平谷的未来还是个未知数……。书生万文通（郭晋安）生性聪明，父万年仁乃一俭朴石匠，母亲贤慧，连同舅母德福与表妹李大妹（梅小惠）过着简朴的乡间生活，平时来往者有生性木讷的包金（欧阳震华）及王润发（罗君左）。一日，文通於水中邂逅美艳少女胡芊芊（邓萃雯），乃念念不忘，原来女子乃狐精所化，取名古月，出入风尘，勾引男子以供母胡聂（胡美仪）练功，但小狐仙对通却情有独钟。文通有未婚妻柳姿（蓝洁瑛），两人缘悭一面，通逃婚至京，结识皇亲江山（吴岱融）成为莫逆。时姿千里寻通，未及表明心迹，已客死异乡，化为倩鬼，乃护通免受狐精所惑。通对姿情愫渐生，芊生妒，遂化作村姑，接近文通，从而展开一段凄厉之人鬼狐恋。。