25 年前
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落英缤纷的季节，律师樱木建二（阿部宽饰）走在去龙山高中的路上。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介（山下智久饰），还有撕掉不及格考卷的水野直美（长泽雅美饰）。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，龙山高中因为经营不善、升学率低下已经变成被人嘲笑、遗忘的破烂高中，而樱木建二这次到访，也是来处理该校申请破产的事宜。不过，樱木建二并不甘于草草了事，曾经是暴走族的他，想要做出轰动全日本的大事。一个热血的想法在他脑中萌发：带领龙山高中的笨蛋学生们考取日本第一的大学——东京大学。于是，樱木建二与英语教师井野真真子（长谷川京子饰）一起开始了这个不可能完成的教学任务。。绰号「饼干」的飞女于一次犯法事件被押往监狱，意外见到即将保释出狱的父亲狄诺，两人十三年未见，「饼干」对狄诺既生疏又不满。狄诺出狱，发现合伙人卡密已将事业完全侵占且死不认帐，狄理论未果，联合好友利用工会对付卡密，卡十分愤怒，派杀手.....。