15 年前
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生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。
为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。。后唐乱世，少女七雪被父抛弃卖到青楼，在一次阴差阳错之下误入神秘的姽婳城，被赐名晚媚。她在一次次任务中艰难挣扎，幸得身世成谜的影子长安多方卫护，两人斡旋于朝野纷争，又因姽婳城的禁忌，受困于内心对于对方的感情。晚媚涅槃重生，成为姽婳城新任城主，而这一切都在姽婳城幕后的主人，公子的算计之中。。