26 年前
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港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐。她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，港生只得离开姨妈家再次流落街头。督查何定邦（周润发 饰）和祥仁（吕方 饰）追捕白粉雄，白粉雄驾车冲出街道撞倒了路边的港生。港生在医院苏醒以后害怕身份败露被送回大陆，灵机一动谎称自己脑部受伤得了失忆症，还“认准”何定邦就是其丈夫伟雄。心性善良的定邦只得将港生接回家中暂住，二人关系日渐改变，但港生“偷渡客”的身份却像两人关系中的定时炸弹时时刻刻存在着……。苗家小伙项洛是苗族山寨花杆王的传人。因童年时亲眼看到父亲因醉酒爬花杆王丢掉性命，在内心对爬花杆这项苗族传统运动产生畏惧。并同时在心里立下志向：通过学习改变自己的命运。之后他考入大学，学成后回到自己的家乡，想利用自己在大学所学的知识与女友古小麦带领乡亲们致富。
在带领乡亲们致富的过程中，项洛面对视爬花杆王以及夺得花杆王比赛冠军为头等大事的乡亲们时心中产生困惑。在经历与当地乡亲们思想上的磨合后，项洛与乡亲们都能以正确的心态面对生产以及爬花杆这项民族传统运动。最终，决定参加乡里组织的花杆比赛，并且在自己的努力下克服自己的心理障碍。带领本村队伍夺得了花杆王比赛的冠军，也成为了本次比赛的花杆王。。