13 年前
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杰西（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 饰）和米莉（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）是从小玩到大的亲密好友，两人有着共同的童年回忆，彼此早已经成为了对方的一部分，密不可分。长大后，两人的友谊依然继续，米莉结了婚，有了两个可爱的孩子，生活在幸福和美满之中，这令杰西十分羡慕。
杰西也想和丈夫共同养育他们的孩子，只是一直不能如愿，在米莉的鼓励和陪伴之下，勇敢的杰西终于在经历了多次失败之后顺利怀孕，圆了自己做母亲的心愿，然而这时，米莉却被确诊患上了癌症。无法接受这一事实的米莉陷入了绝望之中，开始自暴自弃，杰西及时挺身而出，成为了好友最坚实的后盾。。故事发生在二次世界大战刚刚结束之际，德国在战争中败落，大部分德军沦为战俘，被送入了战俘营中。在位于列宁格勒近郊的一间战俘营中，新来了一批德国战俘，负责看守他们的是一群英姿飒爽的俄国女人，她们的直系上司是巴普洛夫将军（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）。
娜塔莉亚（维拉·法梅加 Vera Farmiga 饰）是一名军医，她的丈夫因为在战争中受惊过度而精神失常，为了保护丈夫，娜塔莉亚不得不答应巴普洛夫将军的要求，来到战俘营，试图找出隐藏在俘虏之中的党卫军战犯。在这所阴森恐怖的战俘营中，无论是守卫还是囚犯，其身心都收到了战争所带来的深深的创伤，随着时间的推移，两方人马的立场和关系开始渐渐变得微妙起来。。一位顾客在加森百货公司购物时，意外被老鼠咬伤。更意外的是这位顾客在4个小时后出现了严重的症状，几乎垂危。 公司马上聘请专业的捕鼠人员进行检查和剿灭。可是检查的结果令人吃惊。在地下密布的管线中发现数以万计贪婪、残忍的老鼠。 由于遗传基因突变，这种老鼠不仅比正常老鼠更聪明、更强壮，而且吞噬人类的新鲜血肉作为食物。同时由于老鼠的超强繁殖能力，在很短的时间内它们的数量已经达到惊人的数目。它们正试图从地下的排水管道中冲出，侵占人类生活的空间。恐怖顿时笼罩着纽约的天空。老鼠无处不在，人类无处可逃……。
