10 年前
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梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），梁宽才找到自信。一日梁宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星驰饰）短暂出狱期间举办的宴会，梁宽在宴会上态度嚣张，被黄师虎整蛊，于是怀恨在心。
梁宽卧底于法拉利周围，在沙滩上偶遇美女初恋（林熙蕾饰），被其美色所迷。梁宽自认得到法拉利信任，不料，还没找到犯罪证据，反而先落入初恋的美人计陷阱中，差点丢了工作。Pizza不计前嫌，与梁宽商量找姐夫帮忙，却不料姐夫早已为梁宽设下了无数难题……。进行有史以来最大的喧闹家庭度假。这次冒险是跟随响亮的一家来到苏格兰，在那里他们发现自己是苏格兰皇室的后代。。塞巴斯蒂安（斯蒂文·麦金托什 Steven Mackintosh 饰）和维奥拉（伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 饰）是一对情同手足的孪生兄妹，一场暴风雨中，两人不幸遇难，维奥拉死里逃生，塞巴斯蒂安却就此下落不明。为了找到哥哥，维奥拉不惜女扮男装，成为了奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 饰）的贴身侍从。
奥西诺公爵深爱着名为奥莉薇娅（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的女子，但奥莉薇娅却因为生活变故而拒绝相见。公爵派出维奥拉前往奥莉薇娅处游说说情，让两人没有想到的是，奥莉薇娅似乎对维奥拉情有独钟。糟糕的是，维奥拉爱上了善良的奥西诺公爵，一段复杂的三人关系，究竟会走向怎样的境地呢？。