24 年前
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满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。
危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰）上天山求助。擅于铸剑的世外高人晦明大师住在万里冰封的天山上，他珍藏七把剑中珍品。座下有大弟子楚昭南（甄子丹饰），二弟子杨云聪（黎明饰），三弟子辛龙子（戴立吾饰）以及四弟子穆郎（周群达饰），晦明大师认为武元英和韩志邦也是可塑之材，加上傅青主本人，把毕生修为炼成的七把宝剑分赠七人，是为“七剑下天山”的武林传奇。。让娜（玛利亚•施奈德 Maria Schneider 饰）穿行大街而过，来到一个旅馆，怪诞的服务员给了她一串空房间的钥匙。她开门而入发现已经有个中年男人在那里。简单交流后两人目光如炽，在空荡的房间里激烈地亲热。结束后安娜来到火车站接男友汤姆，汤姆正在拍摄电影，准备记下与女友恋爱的发展过程。此后让娜经常到那间公寓与中年男人约会。中年男人保罗（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）来自巴黎，出轨的妻子在不久前自杀，他十分痛苦。让娜试图了解保罗，向他敞开心扉，而保罗却一再拒绝她的窥探亦不希望了解她。汤姆向让娜求婚，让娜答应了。两人在选择婚纱时，让娜因汤姆重视拍摄效果冷落自己，冲进大雨找到保罗……。