3 年前
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故事发生在五十年代的北京。一天，父亲（金振武 饰）为华子（吴涛 饰）和云云（唐寒 饰）带回来一位中年妇女，告诉他俩这将是他们的继母（郑振瑶 饰）。刚开始，八岁的华子和六岁的妹妹极不欢迎继母的到来，时常故意惹她生气。继母没什么文化，但心地善良，她原谅孩子们年少无知，像亲妈一样疼他们。为了不给家里增加经济负担，唯一的女儿被她远嫁内蒙。她终日劳累，希望继子将来能考上大学。渐渐长大的华子（邢岷山 饰）不忍看继母一把年纪还整日为他人洗衣赚钱，但继母决心供孩子们学业有成。多年过后，孩子们各自实现人生目标，操劳一辈子的继母却在病痛中撒手人寰......。米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。。