10 年前
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民初上海滩群雄逐鹿十里大洋场仇杀不休三十年代，叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线，经营起小笼包店来，并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐，叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。 进本没有打算重出江湖，但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关，并且眼看著其他兄弟逐一遇害时，他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。 进和川因而展开了连场廝杀；然而其后一连串事件，叫进怀疑背后还有黑手。另方面，更叫他震惊的是，女儿曼华(杨思琦)的亲生父亲，原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城(高雄)……。吕西安是一个名副其实的的“人体磁铁”——任何铁制的东西都会莫名其妙地粘在他身上。在母亲去世之后，吕西安的父亲给了他一把藏满钞票的小提琴，并让吕西安在火车站等他。然而，吕西安被困在了一辆马车上，而后又加入了一个穿越法国的小马戏团。在马戏团里，吕西安做着清洁工，却梦想着成为巡回演出的艺术家之一。与此同时，他也爱上了马戏团团长的女儿热尔维斯。。
