11 年前
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抗战时期，考古学家马良（吕凉饰）的一次重大宝物发现，引起了国民党和日本人及青龙帮的关注。马良与邂逅的美专学生杨玲（盖丽丽饰）结伴来到藏宝地，发现一时隐时现的持剑人。守屋老者（李天济饰）告诉他，凡闯藏宝“千柱屋”者必死无疑。几日后，马良被突然而至的卖艺人劫持，幸得凌空而降的黑衣侠相救。杨玲误踏贼人所设机关，马良机智救下杨玲，并在太平军首领灵柩处发现了《何氏家谱》。此时，慕宝而来的各路人马狭路相逢，大打出手。而马良和杨玲则在他人保护下逃离是非之地，一直暗中相助的算命先生揭穿杨玲日本特务身份，杨恼羞成怒，开枪打死算命先生，扑向宝盆......。清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党首程子民（林荣才 饰）相助。程权衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癞痢带随从在茶楼听戏，马素贞携山东同乡会兄弟及柴九云（李祥春 饰）等一干人马赶到茶楼，一时间双方杀了个昏天黑地。白癞痢负伤后侥幸逃脱，一时间销声匿迹，马素贞安顿好众兄弟，只身打探白的行踪。终于有一天发现了白的狐狸尾巴。仇人相见，分外眼红，白癞痢自知性命不保，准备作最后的挣扎......。上世纪20年代，大革命爆发前夕，青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生，初识女学生陶岚。两年后，历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教，在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴与故去同学的遗孀文嫂。陶幕侃在家中设宴款待涧秋，让涧秋与陶岚再次相见。同时，钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子，这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨，不仅在学校里处处与肖作对，而且在镇上到处散发传单，诽谤肖涧秋与文嫂的关系，甚至诬告他参与赤色活动，将他关进县监狱。
为了救肖涧秋，陶岚答应了钱正兴的求婚，而文嫂也答应一直追求她的商人吴子豪的求婚。涧秋出狱了，但文嫂已经搬家，陶岚也和钱正兴去了上海。
几经周折，肖涧秋终于找到了文嫂，他决定照顾文嫂一辈子，而文嫂却从肖涧秋的表情里看到他爱的其实是陶岚。夕阳中，文嫂在河边洗衣服，涧秋带着采莲在河边吹泡泡，等他们回到河边，只见筐里放着整齐的衣服，却不见文嫂。肖涧秋大病一场，他决定带着采莲离开芙蓉镇。临行前，他来到文嫂的墓前辞行，遇见吴子豪，吴对他说出文嫂对他的牺牲，这让肖涧秋万分内疚。
赶回芙蓉镇的陶岚悲痛欲绝，他一定要找到肖涧秋。陶岚辗转各地，几经艰难。在上海的一个广场上。人们正在集会游行。俯瞰下去，各色各样的伞组成不同的色块，这当中，相邻的两朵红伞分外显眼。陶岚一副修女打扮依然打着那把红伞，涧秋下意识的茫然四顾，但谁也没有看见谁……。
