23 年前
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黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势日渐浩大。龙主动找虎，虎责怪龙当年出卖他，龙却声称威叔军师傻豹(海俊杰)才是二五仔。虎用计从小婵那边 抢走大批毒品，威叔亲自出面与飞哥谈判，飞哥要求威叔用一批军火来交换……。运动全能的中学女汉子韩梅梅，各项成绩尚可，但一提起英语就头疼得要命。
在结束了快乐的初中生活后，韩梅梅和魏华、林涛等一起升上了高中，同时还有李雷。如今的李雷已是脱胎换骨，从一个不起眼的小男生变成了又高又帅的男神，还有一口英伦范的纯正英语。
韩梅梅也是不知不觉地喜欢上了李雷，却迟迟不敢开口，于是古灵精怪的她制定出各种作战计划，意图攻陷李雷。
然而，天有不测风云，一场又一场的麻烦和变故，接二连三地降落在他们身上……
多年后，韩梅梅和李雷，还能牵手吗？。