2 年前
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和丈夫的婚姻亮起了红灯，Michelle（梅艳芳饰）一个人到法国旅行散心。与旅行团中一个来自日本的女孩Miki（纯名里沙饰）产生了误会。不过二人很快就冰释前嫌，Miki对生病的Michelle照顾有佳，两人很快成为了无话不说的好朋友。
接触中Michelle了解到，Miki爱上了有妇之夫，作为情妇的她内心深处极为痛苦，Michelle只有尽力安慰。法国之行很快结束，但Michelle却不愿回到香港，独自在街头游荡的她又再次巧遇miki,二人于是再次结伴去摩洛哥旅行。
谁知就是这次旅行改变了二人的一生......。本（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰）希望能够成为一名儿童歌曲创作歌手，可现实是残酷的，他似乎并没有这方面的天赋。为了维持生计，本还从事着校对的工作，但在不久之前，他得到了解雇通知，这也就意味着，本彻底成为了无业游民。 在事业一败涂地的同时，本也没能够扮演好一个父亲的角色。答应带女儿出去玩的他，留给女儿的只有不断的承诺以及不断的爽约。在纷乱的生活中，唯一能让本放松的，就是和自己的室友艾博（迈克尔·威廉姆斯 Michael Kenneth Williams 饰）在一起抽大麻打屁。艾博生病了，可是政府福利部门却并不想支付本应该由他们负担的医疗费，本决定为了自己的朋友替身而出，将福利部门告上了法庭。。高中时的女友因故去世多年，Max仍然无法释怀。他回到故乡去寻找解脱，却在这个过程中重温了与女友相恋的回忆。与此同时，与她相关的神秘的尘封岁月也随着电影渐渐揭示......。
