25 年前
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上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继而香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。队长马如龙执行公务时遭人陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮抓走官兵家眷做人质，当局决定利用内线周永龄从中调停。因为早知周永龄与海盗勾结，马如龙自告奋勇拯救人质，他重组水师，制定了A计划，期望通过与上司洪天赐及好兄弟卓一飞作里应外合，将海盗一网打尽。。大理寺侍郎顾天凌请少白到将军府暗查其到底有无谋反。少白却意外发现将军二夫人就是之前的绣娘。而本是男人的绣娘竟是夜叉组织大护法笑无常。最终笑无常轻松脱逃，离去前警告少白，将有更多人因他而死。。无业游民刘乐经朋友介绍常在摄制组做临时工。一天，刘乐到火车站去接外出拍片归来的女友小莉，却发现小莉已然变心。失意的刘乐独自走进一家餐馆，偶然发现坐在一隅的梁小青姑娘面对一桌菜肴暗自垂泪。原来，梁小青是刚从医学院毕业的年轻医生，她得了绝症，来日可数，不禁暗自落泪。刘乐提出要让小青在生命最后的三个月尽情享受人生，他拉小青去烫发、买时装、听音乐会，小青高兴得暂时忘却了病痛。
刘乐拍戏受了伤，小青在旁细心照料，却在帮刘乐搬啤酒时昏倒在地。为挽救小青的生命，刘乐四处奔波借款，还在一部拳击戏中充当挨打的角色。出于好奇和担忧，小青悄悄来到拍摄现场目睹了一切。回到家里，小青含着热泪要求刘乐别再离开她，并建议俩人一起去看红叶。不幸悄然来临，当刘乐匆匆赶到小青家时，发现她已沉入永恒的长眠。情感并不能改变生死的规律，但刘乐自然真诚的柔情温暖了一个濒临死亡的少女。。