20 年前
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故事发生在一个偏僻而又贫穷的村庄之中，妮塔（Supriya Choudhury 饰）出生在一个人口众多的大家庭里，妮塔的父亲读过一点书，自认为是文化人，所以不屑于外出去做那些普通的工作，一直赋闲在家。哥哥将成为歌唱家当做是毕生的志愿，整天醉心于音乐之中，完全不问世事。妹妹爱慕虚荣，整天就想着怎么打扮自己，不务正业。弟弟则个性火爆，刚刚工作没多久就因为打架斗殴受了伤，只能在家休养。 如此一来，全家人的重担都落在了妮塔的肩上，为了养活一大家子人，妮塔不得不没日没夜的外出打工赚钱，久而久之，妮塔患上了肺结核，当然，妮塔不可能有钱有时间去看病的，她的病情就这样一天天的越来越严重。。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。
