20 年前
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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。方正（郑浩南）是某环头的CID，为人义气正派，与同僚张伟（王书麟）合作无间。二人本想有番作为，无奈上司吕SIR为人奸诈，只命二人专责捉拿道友，原因是吸毒者多有案底，容易入罪，对此两人颇有微言，无奈纪律难违。 在一次捉拿道友过程中，方正与一名道友，同时亦是线人的成（刘江）为欢喜冤家。而另方面，一名女子周玲（杨羚），因父亲之故，几乎中途辍学，幸得正的帮助与鼓励，得以完成学业，玲因而对正产生好感。……。
