8 年前
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在一所普通的高中内，生活着一对“废柴”父子。父亲兰斯克•莱顿（罗宾•威廉姆斯Robin Williams 饰）渴望成为名利双收的畅销作家，然而书稿却无法逃脱退回的命运。他所教授的诗歌鉴赏课听者寥寥，虽然和同校的的艺术课女老师克莱尔•里德（阿丽克谢•吉尔莫 Alexie Gilmore 饰）谈恋爱，但恋情始终无法公开。兰斯的儿子凯尔性格孤僻古怪，这个正处在青春躁动期的男孩处处与父亲作对，每天惹是生非，性格内向的小男生安德鲁（Evan Martin 饰）是他唯一的朋友。凯尔对学习、音乐、电影全不感兴趣，唯有色情和手淫主宰着他的生活。
在一次超high的自娱自乐后，凯尔魂飞极乐。兰斯克沉浸在极度的悲伤之中。然而，兰斯克代为捉刀的遗书却在校内引起巨大震撼，所有人都渴望了解凯尔，兰斯克的人生也开始发生转变……。女影星安虹为了筹拍她的自传体电影《回忆》，在全国范围登出招聘启示寻找一个二十出头的女孩子来演她的青年时代。山东女孩夏婴子从报上看到了这则招聘消息后兴奋不已，她瞒着妈妈偷偷地从山东跑到上海来应聘。婴子在火车上邂逅了在上海的贝氏公司担任总经理的海宁。婴子的热情便海宁很受感染。 安虹的母亲陪着安虹招聘演员，那些年轻的女孩让她想起二十多年前的往事:当年她陪着安虹到山东生下了一个女婴，她将孩子偷偷送人又对安虹谎称孩子生下来就死了……海宁公司的董事长贝家繁就是那个使安虹怀孕又抛下她不管的男人。他在报纸上看到安虹筹拍新戏的消息后执意让海宁去设法争取由贝氏来投资这部戏。 贝氏公司成立十周年庆典上，作为嘉宾出席的安虹与贝家繁戏剧性地重逢。贝家繁对安虹细说自己当年的苦衷，他向安虹表示了重续前缘的渴望。可安虹却明确告诉贝，她对他只有恨。然而贝家繁楔而不舍的进攻，安虹终于决...。