16 年前
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民国年间，坊间一直流传着每到半夜就会有少女失踪的传闻，一个名叫黄庙村的小镇引起了警探谭辉的注意。黄庙村自二十年前黄家三姨太一十三口灭门后，就不断有少女接连离奇失踪，小镇灵异事件不断，恐怖升级，人心惶惶。每到二更天时，村里人都能听到二十年前死去的三姨太在咿咿呀呀的唱着昆曲。平日里负责看管灵位的“纸人张”又突然被人发现暴毙于乱葬岗。村民们口耳相传，这是三姨太的冤魂前来复仇。
谭辉顺着线索一路调查，无意间发现村里的军阀常大帅府上有一口神秘的枯井，竟连通着一个庞大而诡异的地宫。当他继续向下探查，竟一步步牵扯出一场涉及数十条人命、无数个妙龄少女的悲惨命运的惊天密谋……。南北战争后的卡本山谷，一群穷苦的矿工在那里寻找金子，每天他们都要进行艰辛的劳动。公司的老板和当地的驻军首领相互勾结，经常骚扰和欺压这些矿工。就在他们难以忍受，觉得这样的生活几乎没法儿过了时，一个神秘的人物来到了这个山谷。人们对他的经历和名字一无所知，给他起了个外号：“传道士”。“传道士”行侠仗义，成为矿工苦难生活中的一缕亮光。他号召受压迫的矿工团结起来，同老板和驻军首领进行斗争。矿工们在“传道士”的带领下同老板进行了多次较量，将老板的打手逐一铲除，最后，“传道士”在解决了他的仇敌——驻军首领后，只身悄然离去。。阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。
