24 年前
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老鼠德佩罗自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛。
不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？。励精图治的马来西亚新总理上台，令滥用童工的各大美国服装集团颇感压力，这班时装界巨头谋划选出最无知愚蠢的男模刺杀马来西亚总理……戴瑞克•祖兰德（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）是蝉联三届最佳男模的超级模特，但是在最近的模特盛典上，祖兰德的第四次荣誉被新人汉瑟尔（欧文•威尔逊 Owen Wilson 饰）夺走，失落的祖兰德又遭遇了三位死党意外身亡，连续打击之下，祖兰德返回矿区的家乡，但这里的一切已经不再适合养尊处优的超级名模。时装界的超级设计师穆格图（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）此时向祖兰德抛出了橄榄枝，邀请后者与自己合作最新设计。《时代》杂志记者雯达（克里斯蒂娜•泰勒 Christine Taylor 饰）追查之下发现穆格图的真实意图是将祖兰德改造成行刺马来西亚总理的杀手……。