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故事围绕一所中学初二转学生林家智在新学校广东省实验中学的个性成长，讲述他与同学方明、小丽之间的友情及三人各自的成长故事，在如诗的镜头语言中描绘青春期的懵懂、叛逆、烦恼以及梦想地萌芽和追求。。泼辣刁蛮的乡下妹何婉蓉因为拆迁的事，认识了大公子刘仲邦，刘仲邦对何婉蓉渐生爱意，一心想把她变成淑女娶入家门，并委托下属周显云去培训何婉蓉，谁知他们二人却萌发了爱意……。