13 年前
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匈奴首领呼韩邪单于（罗嘉良 饰）为了部族的前程，决定同强大的汉朝建交，这一想法遭到了哥哥呼图吾斯（姚鲁 饰）的反对，呼图吾斯受其妻颛渠阏氏（袁莉 饰）的蛊惑，一心想要出兵讨伐汉朝，夺都篡权。两人一言不合，分道扬镳。
王昭君（李彩烨 饰）虽然有着美丽的外表和过人的才华，却依然逃脱不了进宫侍奉圣上的命运。进入宫廷后，王昭君凭借着智慧和勇气，才得以在充满了暗流和陷阱的后宫之中生存下去。此时，呼韩邪单于提出同汉朝和亲，不愿意委身于宫墙之中的王昭君主动请缨，一番波折之后，她终于踏上了前往遥远匈奴的慢慢旅途。。山东小子马永贞（陈观泰）的拳脚功夫虽十分了得，但因属无名小辈，初到十里洋场的旧上海的他也只能凭借过人力气做苦力。因为秉性善良，路遇不平事时马永贞会拔刀相助，令某歌女（井莉）对他暗生好感，也因此得以成为上海滩风流倜傥、武艺高强的黑道“不小人物”谭四（姜大卫）的好兄弟。
因为对谭四成就的羡慕，马永贞决意凭自己的拳脚打出一片天下来，并渐渐如愿以偿。可惜江湖险恶，他没想到地盘逐渐扩大的自己和谭四成了杨老板的眼中钉。不久，他目睹谭四为杨老板所杀，决心为谭四报仇，然而他的仗义和功夫并不能玩转江湖的游戏规则。。