17 年前
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故事发生在1836年，德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥（埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰）带领的精锐部队的攻击，这也就意味着，驻守在阿拉莫的两百名平民，必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头，威廉少尉（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）、詹姆斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）和西部牛仔大卫（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）勇敢的站了出来，领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后，阿拉莫尸横遍野，然而，勇士们所争取到的时间使得萨姆将军（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）得以领兵赶往此处，并且最终击退了墨西哥军队。。离婚女人宝拉和她的女儿露西发现她那当演员的男友已不辞而别。她的男朋友竟然把房子租给了另一个男演员艾略特，提都未提她们母女俩的事。宝拉同意了和他分住这所公寓，两人日久生情，陷入热恋。此刻，艾略特却因为工作要远行，宝拉却希望他不要离开，但艾略特不愿意放弃这难得的机会……。邦、 雯新婚小别。雯无意中到一大宅，惨遭血魔强奸，并被吸干血液而死。雯死不心息，仍留人间与邦再聚，更要向血魔报仇，但为了保持容貌，她变成一个吸血鬼……。
