15 年前
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1944年，盟军已经登陆欧洲对纳粹展开反攻，在耶鲁学习法律的汤姆·哈特在参议院父亲的安排下进入部队担任驻扎后方的中尉，一次护送任务中，哈特不幸被俘，被纳粹送往集中营中关押。在集中营里，出身军官世家的威廉·麦克纳马拉上校担任俘虏们的领导，他将可能出卖了盟军情报的哈特分配到士兵营房，又将两名黑人飞行员指派给哈特照顾，集中营中充斥着种族歧视的气氛，哈特不得不尽力避免黑人飞行员遭受不公对待，然而一名飞行员还是死于陷害，而剩下的另一名飞行员则卷入了谋杀，哈特决定为黑人辩护，向集中营中的歧视宣战……。在阳光森林里，一直流传着美梦精灵的传说：只要被美梦精灵送上祝福的小朋友，来年就能得到幸福，而且还能愿望成真！但是，今年，美梦并没有如期送到，孩子们陷入了恐慌，而森林里的几个小伙伴也突然陷入了梦境中，无法醒来。为了解救处于梦境中的坏猫、兔子杰克和抱抱龙，乐于助人且热爱冒险的可爱兄妹——逗逗和迪迪，毅然进入了神秘的梦的世界，去寻求真相。梦的世界充满未知的危险，逗逗和迪迪必须学会"造梦"的能力，运用超凡的想象力和创造力，和幕后黑手展开惊心却妙趣横生的决斗……。艾纳（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）拥有一段伤感的过去，车祸夺走了儿子格里芬（Trevor Moss 饰）的性命，而这车祸的始作俑者不是别人，正是自己的儿媳简（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）。愤怒的艾纳无法原谅简的过失，无奈之下，简只得带着腹中的胎儿远走高飞。
如今的艾纳生活在怀俄明牧场里，除了放牧，他还担负起了照顾被熊所伤的老朋友米特（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）饮食起居的责任。曾经的悲伤未曾消逝，但一对老友相互扶持，生活倒也宁静祥和。琼的再度到来打破了这难得的宁静，同时到来的，还有11岁的艾纳的孙女格瑞芙（Becca Gardner 饰）。出于同情，艾纳收留了母女两，但往日的冤仇并未完全化解。同时，导致米特受伤的灰熊被捉拿归案等待处置。面对曾经的仇恨，两个老人会做出怎样的选择？。