5 年前
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无人不知的美国大亨霍华德·休斯在晚年过起了隐居生活，在人们的心中愈加神秘，然而有关他的任何一点新闻都会牵动美国人的神经。
这次引起轰动的是一个小作家艾尔文，他声称得到授权为休斯写回忆录。新闻每天追踪着关于休斯的各种消息，休斯的传记也如约出版。艾尔文因此一夜致富，闻名全美。就在这一切进行的如火如荼时，艾尔文和他的亲友却感到惴惴不安，因为一切都是假的。他们根本没见过休斯，更没有什么授权，他们只是为了一个谎又扯一个谎，最终织成了弥天大谎。或许更让艾尔文悲哀的是，他已经难分生活的真实与虚假，他编造着别人的生活，也让自己走入了谎言的陷阱。。上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。
五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。上世纪70年代，月黑风高之夜，风尘女陈珍越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为了好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir无奈，想尽各种办法应对。
另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？。