13 年前
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赵炳斗（赵仁成 饰）是一个三流社团的小头目，家中有两个弟妹，母亲身体不好，生活困顿；他在社团里也混得不如意，老大不器重，净派一些当街打架、恐吓收债的小事情，本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩（南宫民 饰）是一个不得志的小导演，为了拍黑帮片，找炳斗体验生活；在金珉浩的帮助下，炳斗也和初恋对象姜贤珠（李宝英 饰）重逢，但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于，炳斗抓住了一个机会代替了老大，在社团中地位大大提升，他帮助清理拆迁中的钉子户，使社团新开发的房地产项目大获成功，自己也从中分了一杯羹；在他坚持不懈的努力下，贤珠渐渐接受了他的感情，他也答应退出黑社会，过平淡的生活。
金珉浩的电影因为真实而深受好评，炳斗到电影院观看，正是这部电影，改变了二人的生活，事情往不可控制的方向发展。黎明前的上海，社会各界知名人士纷纷响应中共民主主张，要求结束蒋家王朝专制统治。人心向背，大厦将倾，困兽犹斗的国民党国防部保密局，接受躲在溪口老家幕后指挥的蒋介石直接指令，针对那些无法公开清除的社会名人，炮制出一份“黑色名单”。军统昆明站干将黄龙杰被抽调组建代号为“闪电”的特别行动小组，展开一系列瞒天过海的暗杀活动。为此，黄龙杰以药业公司代表身份，携带妻子和部下分批赶到上海，向上海站站长韩天石报到，同时展开行动。
上海地下党组织敏锐地发现了这一动向，决定成立“曙光”行动小组，由表面上八面玲珑的商界女强人、实为地下党员的中洋贸易公司单身女经理郭家月牵头，执行保护任务，以年画作坊为掩护的情报站主任王怀志担任这一小组的联络人。
“曙光”一出手即技惊四座，全歼黄龙杰直接从昆明带来的三员干将。由此也引起了黄龙杰的注意，而他毫无察觉的是，他和郭家月之间还存在着一个特殊的关联人物——黄龙杰的妻子沈惠芸正是郭家月的大学好友。
围绕保卫和清除，黄龙杰和郭家月斗智斗勇，他们的属下周海亮、杨帆、肖风、田雨等也各显身手，其间又发生了很多错综复杂的人物关系。。