16 年前
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故事发生在未来世界，阿龙（黎明 饰）和阿强（张学友 饰）都是抓捕妖兽的特警队警员，但是上司（袁和平 饰）非常器重阿龙，而对阿强就戒心重重。阿强气不过在酒吧买醉，得到了女友（李若彤 饰）的支持宽慰。然而，他心头总是笼罩着阴影——原来阿强的母亲也是妖兽，后来他把这个隐秘告诉了阿龙。阿龙也坦白了自己跟妖兽幻姬（李嘉欣 饰）的一段感情……
此后，阿龙在一次抓捕元大宗（仲代达矢 饰）的行动中，重逢了现已成为元妻的幻姬，情急之下却要引出重重误会。其实，元大宗是要跟人类合作的妖兽，但是另有一股液态妖兽正在肆虐地侵袭这个城市。在对抗液态妖兽的过程中，阿龙与幻姬的感情经历了生死的考验，但是元大宗的儿子鬼众道（张耀扬 饰）却设计离间意图消灭人类，与此同时阿强也发现了特警队的叛徒……。抖S和抖M之子色丞狂介（铃木亮平 饰）貌似没有继承搜查一课魔鬼刑警老爹的基因，虽然长着一副凶狠的面孔，可是为人懦弱胆小，即使加入拳法部之后也没有丝毫改观。某天，美丽可爱的转学生姬野爱子（清水富美加 饰）来到狂介的班上，令这个大男孩体会到前所未有的心跳感觉。放学回家路上，一群匪徒闯入银行劫持人质，人质中更有狂介心仪的爱子。为了救出女孩，他悄悄潜入银行，谁知偶然戴上胖次之后，竟然意外唤醒体内潜藏的强大力量。在此之后，他化身变态假面，以压倒性的实力击败匪徒，也令爱子对变态假面产生倾慕之情。某天，意欲统治周边学校的恶汉大金玉男入侵学校，由此拉开了和变态假面旷日持久的战争……
本片根据安土庆周的同名漫画原作改编。。