12 年前
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和Ethan在一起的Justin（兰迪•哈里森 Randy Harrison 饰）去Brian（葛尔•哈罗德 Gale Harold 饰）家收拾自己的东西，一切都那么熟悉，可是现状却已变化万千。面对Justin的离去，Brian看似没事，可还是掩饰不掉他的落寞；Ted（斯科特•洛威尔 Scott Lowell 饰）和Emmett（彼得•派格 Peter Paige 饰）开始建立起关系，这让一直没什么自信的Ted心情好了许多；Michael（哈尔•斯帕克斯 Hal Sparks 饰）和Ben（罗伯特•甘特 Robert Gant 饰）维持着良好的关系；Lindsay和Melanie开始了她们新的造人计划。
看似稳定的状况却时刻在改变。Justin和Brian依然维持着工作上的关系，因为Ethan的出轨，让Justin又重新回到了Brian身边；Ted的色情网站被举报，这让他抑郁不止，进而向毒品靠拢；协助Stockwell市长竞选的Brian被对方发现自己的同志身份，进而被炒鱿鱼。匹兹堡的这群男男女女开始了反抗Stockwell的战争……。刘旭旭爱上大学校花周慧敏，为爱痴狂，不惜她无情的拒绝仍然固执追求，原本就身为贫苦家庭的孩子，这让他发誓一定要通过自己的努力赚取更多的钱让自己心仪的女孩子过上幸福美满的生活，正当他信心满满去表白时却一再遭遇无情的拒绝和话语的侮辱，一段失落后只得听取好朋友杨高朝的劝导回到乡下冷静一段时间在做打算。一路失落的刘旭旭内心无比的挣扎，最终在梦里走出了困境。出奇的是一个电话的声响吵醒了他，打破了这以往的平静。才得知自己追求的周慧敏原本就是自己现实生活中的妻子，无法相信事实的他反而变得更加暴躁吗，最终偶遇深山道士为其化解才使得他回归现实。。
