15 年前
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美世代化妆品公司的总裁卓君临（罗嘉良 饰）一手建立经营着他庞大的化妆品帝国，经历了多年的风风雨雨，早就练就了一副处变不惊的态度。卓敏莉（黄心颖 饰）是卓君临的女儿，卓君临准备将整个集团的命运转交到她的手上。商业奇才潘少杰（郑俊弘 饰）是市场部的经理，可实际上，他的真实身份是一名商业间谍。
随着时间的推移，公司内部接连不断发生的种种变数让卓君临开始意识到他的团队中可能出现了一个叛徒，在兵来将挡水来土掩的势头之后，卓君临开始将调查的范围转向内部，并且很快就将怀疑的目标放在了潘少杰的身上。为了打探商业机密，潘少杰选择接近卓君临的私人秘书陈晞文（李佳芯 饰）。。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。