5 年前
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故事开始于一番车内的对话，一事无成的小情侣本尼（杰西·布拉德福特 Jesse Bradford 饰）和克瑞尔（丽兹·卡潘 Lizzy Caplan 饰）正在争论该怎么利用一件从天而降的宝贝。纽约大战之际，来自外星的赤瑞塔军团遗落了一件杀伤力巨大的武器，刚好被本尼。对于穷困潦倒的两人来说，这可真是发家致富的神器。他们戴上面罩，闯入银行，一番乱轰之后，将钱顺利卷走。在此之后短短的时间内，两人洗劫了数家银行，一步登天。
这件事自然引起神盾局的关注，特工西特维尔奉命抓捕这两个搏命鸳鸯……。周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。
火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。
一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？。