25 年前
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20岁的上流社会男孩哈洛（Bud Cort 巴德•库特 饰）对死亡异常迷恋，喜欢伪装自杀吓唬母亲，热衷参加葬礼，甚至购买了一辆灵车。母亲习以为常，却也不堪忍受，因此催促哈洛早日成家，成熟起来。在他人的葬礼上，哈洛认识了79岁的穆德（Ruth Gordon 露丝•高登 饰），一个与他有着相同爱好的老妇人，从此走入慕德奇妙多彩的世界。
开朗搞怪的慕德使阴郁的哈洛逐渐开朗，并最终向她展开心扉。哈洛的死亡游戏接连吓跑多个应征女孩，忍无可忍的母亲决定让他参军，他和慕德却设计摆脱了兵役困扰。两个忘年交的朋友越走越近……。1899年上海名门望族唐同舒府上，同舒的妻子临盆在即。其时，一匹快马驰来唐府。来者是人称“雁儿格格”的上海道台之友。她之所以来之匆匆，是为急报心上人唐同舒：唐父，唐家老爷唐奉化投身反满活动，杀身之祸近在眼前。忙乱中，大管家带走两位公子唐大浦、唐尔浦，唐杨氏在大雨之中将三公子生于一家文房四宝店铺门前。在圣约翰就读行将毕业的唐同舒，正拟前往美国留学，雁儿盼望和他一起远走高飞。 奉化锒铛入狱，唐家老小也被赶出家门，唐家商号也均遭籍没。澡堂里，唐同舒偶遇破产落泊的英国银行家亨里，把八百两银票稀里糊涂转送给了这位陌生的洋人。酒醒后，他索性在一家老虎灶隐姓埋名当了卖苦力的茶工。但就在那里，同舒被一位老茶客识破，这位茶客原在唐奉化手下谋事，就有意将同舒介绍到英国煤炭商曼吉那儿。 同舒从跑街升为买办，唐家开始有了转机。雁儿带来沈一奇请同舒帮忙。而五岁的沈一奇之女沈鲠...。农夫Ralph Gower耕田时发现一具带有皮毛的尸体，他认为这是传说中魔鬼的躯体，并把这事告诉了从伦敦来的大法官，大法官认为这只是无稽之谈。当天，Gower主人外甥的女友晚上受到惊吓中了邪，事情使村民们笼罩在恐惧之下，真的是传说中的魔鬼复活了吗？最可怕的是，女孩Angel Blake扮演起原始巫术的巫师，带领青年们走向一条歧路——对魔鬼顶礼膜拜。后果是，村里更多的人被杀。事情完全向着一个疯狂的方向发展……。