20 年前
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二战末期，荷兰的犹太姑娘雷切尔（卡里斯·范·侯登 Carice van Houten 饰）和她家人刚刚逃过死神关口，来不及喘息又遭到德国军船的扫射，只幸存下雷切尔一人。躲避在暗处的雷切尔把叛徒的样子牢牢记在心上，她的一生都为寻找这个人而孤注一掷。
她为了隐藏身份，当了一名歌手，然而阴差阳错竟让她开始了另一条人生道路。游击队队长让雷切尔混进德国阵营中，去搭救他被逮捕的儿子。于是，美丽的雷切尔成功俘获了德国军官的心。一切都好像进展顺利，但雷切尔的一个机密任务，却让她陷入了四面楚歌的境况。
复仇的决心还在雷切尔心中熊熊燃烧，叛徒还在某个阴暗的角落……。Margaret（Sandra Bullock 桑德拉·布洛克饰）是美国一家知名出版公司的高管，办事出色，为人却极为强势，一旦她的身影出现在办公室，气氛立即会降至冰点，员工们在表面上无不对她噤若寒蝉，在心底则暗呼她为“女魔头”。
Margaret对这一切置若罔闻，照旧施行铁腕政策，可就在她事业如日中天之际，一个噩耗却几乎把她砸晕——因为某些技术性原因，她的签证无法续签，而她本人不得不被遣送回原籍加拿大。
为了保住她苦心经营的一切，Margaret决定和助手Andrew（Ryan Reynolds 瑞安·雷诺兹饰）伪装结婚，以取得在美居住权。在半利诱半胁迫之下，Andrew答应了这个荒唐的要求。
移民局将在一周后对两人进行测试，而Margaret对Andrew还是一无所知，这个周末，她和Andrew一同回到他的家乡……。慕云从小就爱上台湾本土艺术歌仔戏，这份情怀在她高中毕业后变成积极的行动，毅然加入歌仔戏团学戏，参加演出。
由于时代演变，民风不同于以往，电子媒体的娱乐取代传统娱乐，原本纯朴民风的农村百姓，胃口转变喜欢衣服穿少一点，露多一点的脱衣舞表演。
坚持传统艺术的歌仔戏失去原有的观众。每回演出台下只有小猫两三只，又以老人为多，凄凉冷落的场面和无情的时代巨轮，给慕云很大的冲击。加上眼见团员在生活压力下，有一些女团员兼做应召女或为葬礼唱牵亡魂....，使慕云的想法起了很大的改变，更为怀疑自己投入这个夕阳艺术活动究竟有什么意义？
家风和爱卿是一对同性恋人，戏团上上下下无人不知，自从慕云加入戏班之后，家凤移情别恋，对慕云展开攻势，慕云适值情绪低落，矛盾痛苦之下勉强接受了家凤的感情，非但引起轩然大波，爱卿更因此而自杀，送医之后挽回一条命。
心情沮丧的慕云徘徊市场看到鸟圆关在笼子里的画眉鸟，居然不会啼叫，吃惊的慕云醒悟到歌仔戏的虚境，恰如失去自己一片天空的画眉鸟，慕云决定离开戏班，重回她原来所属的世界.。