25 年前
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两个情同姐妹的女中学生毕业后各奔前程：富家女独居别墅，贫家女进了训练班。贫家女的男友家明爱上了富家女，富家女出于道义婉拒；但在圣诞夜由于孤寂，两人发生了关系，事后富家女因内疚而自暴自弃。贫家女发现家明根本不喜欢自己，全心全意投入训练班的训练，取得优异成绩。但富家女没有出席她的毕业晚会，待她找到富家女的家里，只见富家女已经溺毙在游泳池中。。1911年10月30日，蔡锷在云南发动重九起义，响应武昌起义，大清朝终于在众多有识之士的努力下，落下了帷幕。
重九起义两年之后，蔡锷被临时大总统袁世凯调到北京，多方势力角逐，危机始终围绕蔡锷。
蔡锷为麻痹袁世凯，将自己扮成风流军人，并且结识了京城名妓小凤仙，在确认袁世凯一心称帝的真面目后，蔡锷下定决心反袁。
在各方人士的协助下，蔡锷逃离北京，回到云南，发动了声讨袁世凯复辟的护国起义。。异装癖表演者班丽娜（Terence Stamp 饰）、米芝（Hugo Weaving 饰）因一位好友去世而再度聚首，米芝得到澳洲中部城市的表演机会邀请班丽娜同往，同行费莉茜（Guy Pearce 饰）为圆“沙漠女王”之梦要求搭伙，并借来了经改装的大巴作为代步工具。三人风风火火的踏上旅程，上了年纪的班丽娜于路对往事讳莫如深，与年轻躁动的费莉茜生出不少琐碎口角，米芝则不时陷入对自己那场婚姻的回忆。他们在沿途经过的小镇大秀妖冶，得到了不少惊愕的目光，当然也有赞许。因为一次抛锚，对班丽娜昔日表演难以忘怀的修理工老巴得以加入他们的旅程。众人终于抵达目的地，虽然观众不甚热情，但米芝终于见到了儿子，而班丽娜决定和老巴在一起……
本片获1995年奥斯卡最佳服装设计奖等多项褒奖。。