22 年前
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1944年长衡会战国民军以失败告终，奋勇杀敌的军官费镇西也因受伤昏迷而被抓入日军战俘营中，在那里所有战俘不仅要遭受身体上非人的折磨，心理防线的更是遭受毁灭性的摧毁。费镇西在战俘营中多次与日军斗智斗勇，多次被日军以暴打收场，但他仍然为了国家、为了信仰宁死不屈。费镇西在经历了一系列的非人折磨之后，也意外结识了拥有同样爱国志气的共产党战士刘峰、冯老大等人，并被以刘峰为首的八路军精神所感化，决定加入共产党。最终众人成功粉碎了日军的阴谋，带领着一众战俘冲出了战俘营。。阿旦（张家辉 饰）和阿劲（彭敬慈 饰）是情同手足的好兄弟，两人结伴闯荡社会，一起经历过了诸多的风风雨雨。阿旦胆小又贪财，常常惹得一屁股麻烦要阿劲出场帮他善后。一场意外中，阿旦惹恼了黑社会大佬雷气（黄秋生 饰），之后又偷走了黑道大哥豺狼昆（李耀明 饰）的二十万公款。两面夹击之下，阿旦和阿劲只得踏上了逃亡的旅途。
两个落魄的小混混来到了风景秀丽的泰国普吉岛，在那里，他们邂逅了两位清纯可人的可爱少女，双双坠入了爱河。让衰仔们没有想到的是，这两个少女一个是雷气的女友，另一个竟然是杀手。而追随着两人的脚步，雷气亦来到了岛上。。