8 年前
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16岁的少女萨拉·贝利（Robin Tunney 饰）外表阳光美丽，却拥有不为人知的痛苦过去。为了寻找生活的希望，她随父亲（Cliff De Young 饰）和继母从旧金山搬到了位于洛杉矶的一座城市，并在当地一所教会学校继续学业。在这里她遇见三个打扮和举止都很怪异的女孩——（费尔鲁扎·鲍克 Fairuza Balk 饰）、邦妮（Neve Campbell 饰）和罗谢丽（Rachel True 饰）。周围的学生没有一个愿意与她们交往，甚至盛传他们就是恐怖的女巫。萨拉无意间展现出的超能力引起南希等人的注意，这四个本质上有着相同气质的女孩很快便走到一起。
他们希望召唤万物之灵马农（Manon），让其进入自己的身体，由此可以使糟糕的生活变得好转起来。只是，世界上绝对没有免费的午餐……。A mutated rat has been let loose in a city.。德川幕府时代，公仪介错人（为剖腹者斩首的刽子手）拜一刀（若山富三郎 饰）衷心不二，却反遭专横跋扈的柳生家族陷害。妻子死后，拜一刀怀抱年幼的儿子大五郎（富川晶宏 饰）痛斩来使，杀尽来袭的武士，随后绝走江湖。他以担任赏金杀手为生，推着婴儿车游走全国各地，被人称作“ 带子雄狼”。与此同时，柳生烈堂对其追击不舍，先后派出黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团和柳生鞘香（松尾嘉代 饰）操练的女子此刻军团袭击拜一刀父子。一时间江湖路上血雨腥风，独狼父子浴血前行……
本片由美国方根据《带子雄狼》系列第1，2集重新剪辑并配音而成。。