24 年前
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叶晓薇不顾家人反对，与风度翩翩的岳剑明相恋结婚，在她怀孕后，丈夫却去了美国，数年后原本指望能妻凭夫荣的叶晓薇最终等来的是一纸离婚协议，绝望的她想在大海一了百了，但懂事的儿子唤回了她将死的心。邻居何正东是公交公司的管理层，他不忍晓薇沉沦下去，主动帮她自主创业，不久，晓薇开办了一家修理厂，生意非常红火。这时，何与好赌的妻子离婚，女儿也渐渐接受了晓薇做她的后妈，正待俩人要办手续时，在外创业失败的前夫岳剑明带着一个女儿从美国回来了，当他看前前妻已有三家连锁店后惊呆了，这正是他在国外十几年想干而没有干成的事业......。抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。。故事讲述截然不同的两个女性遇上了同一个骗子。Alice是一名势不可挡的私人助理，一位单亲妈妈，一个爱了麦当娜一辈子的粉丝。Caroline是一名畅销奇幻小说作家，刚刚失去了亲人，跟她的贵宾犬Goblin独居。Rob是一个古怪又有名的"生态企业家"，他可能会，也可能不会试图摧毁Alice和Caroline两人。。
