1 年前
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中国，印第安纳琼斯博士（Harrison Ford饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（Jonathan Ke Quan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（Kate Capshaw饰）。
由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。
魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！。战败后的日本，真田（志村乔饰）是名喜欢喝酒的贫民社区医生，他擅长治疗肺结核。一天黑社会头目松永（三船敏郎饰）由于手上受伤找他治疗，谁知被真田看出了肺结核的症状。他劝松永去照X光检查一下，可松永不愿接受自己生病的事实，反而大骂真田一通并争执起来。但是松永回去以后症状越来越严重，拍片后证实确实是肺结核，嘴上逞强的他还是接受了真田的治疗。
然而，松永的黑社会大哥冈田（山本礼三郎饰）从监狱里出来，他逐渐取代松永在黑帮里的位置并拥有了一切，病入膏肓的松永只能孤注一掷……。小镇上富裕的大学生马克和他的女友莎拉邀请他们的同学来到一所神秘的蜡像馆参观，里面栩栩如生的蜡像很块把他们吸引住。然而，真实的情况是，这些蜡像的确是活的，随后马克的朋友们便纷纷失踪。经过他们艰苦的调查才发现，原来馆长是邪恶的纳粹军官，利用巫术制造了一个个邪灵空间，他的朋友们不幸被吸了进去，成为了恐怖的牺牲品。为了阻止邪恶蔓延，小镇的人民决定奋起反击，将蜡像馆铲除。但在馆长魔力的作用下，狼人、吸血鬼、杀人狂以及异形等蜡像怪兽全部复活，和人类展开了大肆杀戮，而马克则不幸被吸入至一个充满丧尸的邪灵空间，他能顺利逃脱吗……。
