21 年前
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中年的高宫利一辞掉了在东京压抑的工作，回到老家新泻做一名长途通宵巴士司机，开始全新的生活。一天晚上，他刚要发车的时候，十六年前跟他离婚的前妻加贺美雪上了车。他后来了解到，她在东京组建了新的家庭，这次回来是要去看独自住在新泻的生病的父亲。但是他看出了她的疲惫。高宫利一和加贺美雪有两个孩子。而他自己也在考虑与在东京开餐馆的女友古井志穗结婚。不过这次偶遇让他开始重新思考自己的人生。同时，他的儿子和女儿也在经历着人生中的转折点。。埃德蒙（路易斯·乔丹 Louis Jourdan 饰）本是一个朝气蓬勃的年轻水手，他对生活充满了热情，与人为善的个性亦为他在江湖上结识了诸多朋友。梅塞迪丝（伊冯·弗奴克丝 Yvonne Furneaux 饰）是埃德蒙心爱的姑娘，当埃德蒙完成了此次海上作业回到陆地上后，两人就准备成婚。不幸的是，埃德蒙的幸福惹得情敌费尔南多（Jean-Claude Michel 饰）十分眼红，他和昏庸的法官威尔弗（Bernard Dhéran 饰），利用莫须有的罪名将埃德蒙送入了大牢。
十七年过去了，在狱友的帮助下，心中充满了仇恨的埃德蒙越狱成功，出狱后的他只有一个念头，那就是对导致他沦落到今天如此境地的所有人展开复仇。埃德蒙摇身一变成为了神秘莫测的基督山伯爵，在成功进入了上流社会后，他的复仇计划也逐步的实施着。。1947年上海，圣诞夜。女主人公婉玉（袁泉饰）偶遇男主人公阿川（夏雨饰）。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望，她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折，婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时，婉玉并没有认出阿川，可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下，两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实，面对着难以选择的矛盾，两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部，仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本，真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。