15 年前
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彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。
马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。金融界商人邱世龙（刘松仁）阴险奸诈，表面上进行正当交易，实则专替黑帮洗黑钱；其妻刘艳娥（郑裕玲）乃执业律师，为求赚钱，不择手段，甚至参与黑钱之事，而二人之关系实单靠金钱来衡量。某日，娥无意中发现龙隐瞒了一千万美无，一怒之下，把巨款收起，准备跟他摊牌。然而，龙在慌乱之中竟误以为杀死妻子，其后得悉娥变成植物人，龙才松一口气。曾受娥陷害的女护士马美珍（叶德娴）碰巧转职至此，珍趁机报复，误打误撞下竟把娥弄醒。龙为了探取娥收藏款项的地点，决定尽情照顾，惟娥记忆尽失，且性情怪异。一天，娥不知不觉地返回旧日律师行，发觉自己过往所做的种种坏事，后悔不已；再加上被同事调戏，龙逼她食增强记忆的药，且受珍的咒骂，终于忍受不了自杀。幸得珍加以安慰，两人遂成好友。未几，娥突然恢复记忆，并拿出巨款准备交还泰国帮，然后与龙远走高飞，从新生活。就在这时，娥闻得珍的死讯，伤心欲绝，反而指证龙的罪行，并且……。。