15 年前
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为了让奶奶姚淑媛过上一个难忘的生日，周鳌决心用去自己唯一的换脸机会，将自己的脸变为爷爷年轻时候的样子。周小生和周鳌父子二人身份倒换，陪同姚淑媛故地重游，寻找到许多过去的记忆，也遭遇了突发危险事件。缉毒民警李涤凡（邢家栋 饰）在侦察一条贩毒线索时惊异地发现，与他相恋多年的女友林明慧（岳跃 饰）竟然牵连其中，令他百思不得其解。这时上级不分原由地将他调离一线缉毒大队，降为普通社区民警，而刚刚被抓的明慧则无罪释放，然后不知所踪。面临生活、爱情及事业的双重受挫，李涤凡陷入不解和迷惘，但很快，职业警察的良好素质让他很快进入了角色，他在干好本质工作的同时还照顾着女友生病的母亲。贩毒大案破获后他才知道，明慧是省厅禁毒处安排在毒枭身边的卧底。后来明慧再次充当内线打入毒贩网络贩毒内部，不幸的是她在一次执行任务时牺牲，李涤凡前赴后继顶了上去......。在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。
排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，结果却引来一棒子苛刻偏颇的指摘……。