15 年前
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祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。
同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。。山姆（詹姆斯·达西 James D'Arcy 饰）是一名战功赫赫的军人，曾被派往伊拉克执行军事任务，在出勤期间，山姆身受重伤被调回国内，无法再出任务的他被安排了一份在监狱任职的工作。山姆是一个内心里正义感非常强烈的男人，因此，在监狱里，他被狱中黑暗而根深蒂固的监狱文化震撼了，在这本该是法律最严明的地方，却贿赂频出，毒品横行，蛇鼠一窝。 在被工作困扰的同时，山姆还要面对战争给自己带来的创伤应激症，每天他都被血腥的回忆所纠缠，无奈之中只能向酒精寻求安慰。糟糕的精神状态让山姆的亲人们对他产生了误解，并且渐渐的开始远离他。。