21 年前
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白复国（姜大卫 饰）、汪靖国（徐少强 饰）、武安国（刘松仁 饰）三人为武林帮派错剑堂师兄弟，汪靖国与白复国争夺帮主之位不敌，遂脱离错剑堂自创一刀会生聚七年。七年后汪靖国卷土重来，在与白复国的赌命之战中施计胜出，并将后者幼子带走。
白复国之子汪宁（吴兴国 饰）在一刀会内长大成人，与同门小莲（杨采妮 饰）、阿杰（高捷 饰）友谊甚笃。汪靖国命养子汪宁北上向“杀父仇人”白复国寻仇，同时拉拢武安国里应外合夺取错剑堂。白、汪父子相见却不相认，白复国倍感寂寞放弃了生命。得悉事实真相的汪宁伤痛欲绝，选择与小莲浪迹天涯，但他最终要与曾经最亲近的阿杰、养父刀剑相见……。清末，沧州民间神医喜来乐因得罪朝廷权贵，被流放东北。时至庚子年八国联军入侵北京，喜来乐又被卷入时代的漩涡中。侵略者水土不服身染怪病，西医束手无策，喜来乐的死对头向洋鬼子举荐其当军医。但他不愿当汉奸，故而出逃以致身陷匪巢，却意外受到匪首之女金山娇的赏识。这个忠肝义胆女强人，给喜来乐的命运带来了巨大的改变，因为喜来乐，她闯皇城、入军营、劫法场，又随其到西安为太后和皇上治病。期间她与已成为喜来乐正室夫人的赛西施发生摩擦，最终由抵触到接受。国难当头，宫廷的内斗却并没有终止，喜来乐身处党争之中，左右为难。凭借医术和智慧，他在慈禧、光绪、袁世凯和侵略者面前最终坚强地活了下来。最后，侵略者撤军，太后和皇上先后辞世，袁世凯等军阀掀开中国战乱的序幕。喜来乐对大清国彻底厌烦和绝望，他带领全家再次避往关东。。水木（哀川翔 饰）自幼在隐岐群岛内的知夫里岛上的孤儿院长大，少年时期，他在那里结识了一班好朋友。成年后，水木成为一名混迹黑道的赏金杀手。
某日，他受墨田组所雇准备刺杀荒川组组长。但在行动之际，目标却死于另一名杀手的枪下。水木发现，那名杀手竟和自己的童年伙伴宫周（竹内力 饰）极其相像。经过一番调查，水木尾随宫周回到了知夫里岛，并和童年时期的伙伴见面，几位好友度过了一段快乐的时光。与此同时，东京正被各路黑帮的连番战火所笼罩。水木和宫周决定返回东京，利用刺杀赚来的钱资助发展中国家的贫困儿童。他们为这个目标不断努力着，而自己也渐渐成为黑帮憎恨和刺杀的目标……
本片为“DOA（生死格斗）三部曲”第二部。。
