22 年前
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索尼娅是一个爱幻想的广告作曲人，她对生活有着各种憧憬，希望过上刺激的生活。但是男友突如其来的求婚让她不知所措，她没有准备好迎接平凡的婚姻生活。但是深爱男友的她又想继续跟男友在一起，就在这样的矛盾与纠结中索尼娅不断询问自己内心的声音。最后终于看清了自己所想，得偿所愿。。生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。
为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。。鲤之助已经离去很久了，自由也渐渐忘却了以前刺激的经历，但短暂的和平气氛随着一个矮小身躯的神秘人出现在自由家而宣告结束。 此人正是鲤之助的孩子鲇之助，拿着心型眼带，为了未来的战斗再次追随着父亲的足迹。 而曾经的对手，现在是自由朋友的御影也因担心自由的安危来到她的身边保护她。 自由的学校中，新转来一个日俄混血的女孩：菲利莎。谁也没想到这个可爱活泼的女孩竟然是柳生十兵卫的亲女儿。 她为了夺回第二代十兵卫的头衔与心型眼带，接近自由。表面上与自由亲热无比，暗底下却包藏祸心。 正当自由身边危机迸发之际，柳生同门的另一宿敌：柳生喜多烈斋的后人又来捣乱。 自由将如何决定自己的未来呢？。