4 年前
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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。张伟（罗乐林饰）和张国星（钱小豪饰）是亲兄弟，其中张伟在警队任职。张国星与何力华（戴志伟饰）合作协助湖南帮分销贼赃，但最终被张伟捉住，兄弟之间反目成仇。为了保护自己，张国星和何力华被迫为警方提供情报，成为线人对付湖南帮的邦哥。星和力华被迫参与翻版录像带的制作，却在警方行动中被捕。 张伟得知这一切后，劝告张国星停止行动，但星无法自拔。在这个过程中，星向恋人方思敏倾诉内心的矛盾和恐惧。随着邦哥被捕，湖南帮的局势变得更加复杂。帮哥出狱后，查出是张国星和何力华出卖了他，导致力华被杀。为了报仇，张国星决定亲手杀死邦哥，但情势危急。在紧急关头，张伟冒着生命危险相救，才使得张国星免于一死。两兄弟在生死关头，前嫌尽释，可能重新团结。然而，为了破案，张国星自愿成为卧底，深入湖南帮，却被帮派头目瑛姐识破身份，使得他的生命陷入危险。。三个死党的疯狂之旅。
