21 年前
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由于执行任务时过于冲动，FBI探员托马斯（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）放跑了他一直都在追踪的连环杀人犯雷蒙德（基斯·坎贝尔 Keith Campbell 饰）。这一事件给予了托马斯巨大的打击，他也因犯下的过错而受到了降职的处罚。 没过多久，另一起杀人事件的发生引起了托马斯的警觉，而雷蒙德尸体的出现则让托马斯更加确信凶手是针对他有备而来。过去的灰暗记忆和目前的混乱状态不断的折磨着托马斯，在他和搭档弗兰（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）的努力下，一个名叫本杰明（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）的男人浮出了水面。更可怕的是，在本杰明的身上，似乎存在着一种神秘而又强大的特异力量。。藏剑山庄庄主之女剑如冰请求素还真帮助自己寻找宝物“磁雷导引”，于是，素还真和好友青阳子踏上了旅途。剑如冰的父亲剑上卿因遭到异种“非善类”的迫害导致家破人亡，自己也容貌尽毁武功全失。剑上卿将痛苦和仇恨投射到了当时未能助她一臂之力的素还真身上，一心想要吃之而后快。
剑上卿利用了傲笑红尘对正义的追求和对剑如冰的感情，傲笑红尘在剑上卿的教唆之下和素还真展开了对决。实际上，剑上卿想要得到拥有神秘力量的天问石，重新夺回称霸武林的地位。为此，剑上卿甚至不惜牺牲了女儿的性命。就在剑上卿的阴谋最终得逞之际，素还真和得知了真相的傲笑红尘赶到，一场大战拉开序幕。。