6 年前
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管氏公司董事长管有成（仪铭饰演），已届退休之年，决由其子大用（华伦饰演）继其衣砵。大用母（李伟饰演），则急于替子完婚，选定珠宝商之女碧霞，及著名画家之女千丽，由大用挑选其一为妻。可是二女皆非大用心目中的对象。某日，大用在偶然机会下，巧遇宝贝育幼院刘院长（鲁平饰演）之甥女连莲（林凤娇饰演），双方发生误会。大用急于逃离现场，匆忙中遗下皮包。连莲只得根据皮包中之地址，将皮包送回给大用。而此际大用刚好与二女敷衍，见连莲至，情急智生，硬将连莲成为未婚妻，川息二女之心。但与连莲又发生第二次误会……。清朝光绪年问，大清帝国自甲午海战后内忧外患，一片风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞（陈长海饰）力举拳民抗洋，希望成就一番大事业。爱女玉娇龙（蒋勤勤饰）身怀绝技，武功超群。她不顾父亲订下的婚配，力推爱人罗小虎（何润东饰）加入拳民，两人随之入京，欲建国立业大展拳脚。侠女俞秀莲（黄奕饰）为寻未婚夫孟思昭（童安格饰）也来到了京城，她更要找出杀父仇人何氏夫妇。青年侠客李慕白（邱心志饰）亦因追俞秀莲而至。孟思昭筹划策反小虎与拳民，共谋“反清复明”大业，并诚邀李慕白入盟。李慕白不计前嫌，助孟思昭与秀莲诛灭何氏夫妇，更助玉瑞说动朝廷决意抗洋。。本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救助，来凸显亲情。。
