6 年前
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叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。在阿斯特丽德15岁那年，母亲杀死了抛弃她的情人。阿斯特丽德亲眼看着母亲被捕。自从母亲被捕，她便过着孤苦伶仃的生活，与此同时她被收养了。
阿斯特丽德从女主人的男友身上感觉到了父爱，却被女主人认为她勾引自己的男友，向她开枪。康复后的阿斯特丽德居住进抚养院，她常被欺负，但自从被枪伤之后她便知道她需要依靠自己力量来保护自己。
在抚养院中，男孩保尔主动接近阿斯特丽德，他们都喜欢画画。他们的来往却得不到母亲的赞同，母亲告诉她无论如何都要靠自己走下去，不能靠男人。
在后来阿斯特丽德被一名女明星克莱尔收养。克莱尔很珍爱经历坎坷的阿斯特丽德，可是阿斯特丽德的母亲却嫉妒她们，那次见面之后，克莱尔竟然自杀了。
克莱尔的死对阿斯特丽德的打击很大，她要求被一名俄罗斯女商人收养，她变得自甘堕落。这时母亲要求阿斯特丽德为她出庭作证，并从母亲嘴里知道了有关自己的身世，可是她要求母亲放她走。
母亲果真放她走了，母亲没有要她出庭，阿斯特丽德看着母亲走上囚车……。