18 年前
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张小强(赵英俊饰)出生于骗子世家，他的母亲（方青卓饰）是一位退隐江湖的老骗子，而他的爷爷张老三更是40年代上海滩最伟大的骗子头儿。家族的智慧基因遗传给了小强，他擅长装哭、扮可怜、编造悲惨的童年故事、煽动不明真相的群众等旁门绝技。一个偶然的机会，小强进了城，他跟四毛、小翠等一帮街头混混一起装乞丐、吃白食，在城里游刃有余地施展自己的才华，并与一位冤家对头——小女警刘颖（孟霞饰）斗智斗勇，一次小强歪打正着救下了受黑帮胁迫的吴大成（那威饰）以及刘颖，一不留神当上了“见义勇为英雄”，从此开始倒霉不断：一个极品恐龙吴小月缠上了他，继而陷入向黑帮老大李太太（金巧巧饰）一伙讨债的纠纷，并卷入涉黑团伙争夺旧城改造项目的事件。危急关头，小女警刘颖被迫与小骗子张小强携手建立统一战线。那么，小强这位现代版的韦小宝、江小鱼能够使用那些下三滥招数度过一场场生死劫难吗？。战后的日本格局混乱，黑道横行。盘踞关西大阪的淡野组通过各种非法勾当不断壮大，并开始蚕食周边。经过几次战争，淡野组一统关西，随之开始了进军关东的计划。为对抗入侵者，东京周边的黑社会团伙组成了关东联合会阻击淡野组。在此期间，淡野组•滨中组和关东联合会•樱田组发生接连发生一系列小规模的代理战争。
服刑八年的冢本铁男（鹤田浩二 饰）视滨中组组长如亲生父亲，组长遇刺，他决心刺杀樱田组长报仇。经过决议，其兄弟椿五郎（内出良平 饰）请求北龙会的宫原一义（若山富三郎 饰）出手相助，淡野组长（内田朝雄 饰）则寻求政客为靠山。双方战争不断扩大化，而无辜的牺牲者也继续增加……。