5 年前
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繁华的国际大都会香港闹市中心，口若悬河的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华 饰）公然行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）举报。虽然两人百般抵赖，但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。令洪、麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官。经过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为 饰）出狱。谁知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣 饰）。
洪家宝大骂荣仔，意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……。他对孩子们倾注了一生的爱，承受着感情的折磨和生活的艰难因苦。把别人的孩子都培养成为大学生，而自己的女儿卫红为了能让上海知青的弃婴申申考上大学，委屈地成为了一名工人，而且面临着下岗的处境。儿子卫国则由于不务正义，走上了犯罪的道路，父亲用自己高尚的道德品格感染着社会，用亲情温暖着孩子们孤独的心。。